Conformément aux dispositions de l’article 31 de la loi n° 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée, l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) a examiné le projet d’Offre Publique de Retrait (OPR) visant les actions de Nexans Maroc déposé en date du 5 avril 2021 par Nexans Participations.
En conséquence de ce dépôt, l’AMMC a demandé, selon les dispositions de l’article 30 de la loi susmentionnée, à la Bourse de Casablanca de procéder à la suspension de la cotation des titres de Nexans Maroc.
Contexte global de l’opération
Le conseil d’administration de Nexans Participations, tenu le 1er avril 2021, a décidé et autorisé ladite société à initier le lancement d’une Offre Publique de Retrait sur les actions de Nexans Maroc. Le conseil d’administration de Nexans Maroc réuni le 01 Avril 2021, a décidé la radiation des titres de Nexans Maroc de la cote de la Bourse de Casablanca et a pris acte du fait que ladite radiation entraîne l’obligation pour Nexans Participations et toute personne agissant de concert avec elle, à leur propre initiative et préalablement à la radiation effective, de procéder à une Offre Publique de Retrait conformément aux dispositions de l’article 20 bis de la loi 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier.
A la veille du dépôt du projet d’offre publique, la répartition de capital et des droits de vote de Nexans Maroc se présente comme suit :
Modalités de l’offre publique
L’Offre publique de retrait portera sur la totalité des actions non détenues par Nexans Participations, soit un total de 303 702 actions, représentant 13,54% du capital et des droits de vote de Nexans Maroc, à un prix de 200 MAD. Les actionnaires de Nexans Maroc auront la possibilité d’apporter, intégralement ou partiellement, leurs actions à l’offre.Nexans Participations s’engage à acquérir de manière ferme et irrévocable la totalité des actions apportées par les actionnaires de Nexans Maroc dans le cadre de l’OPR.Dans le cadre de cette opération, aucun seuil de renonciation à l’offre n’est prévu par l’Initiateur.
Examen de la recevabilité :
En référence aux dispositions des articles 13 et 32 de la loi 26-03 précitée, l’AMMC a apprécié le projet d’offre publique au regard des éléments suivants :
• Les caractéristiques du projet d’offre
L’AMMC a examiné les caractéristiques du projet d’offre au regard des principes énoncés par l’article 13 précité et notamment les principes de transparence et d’égalité de traitement des actionnaires. A ce titre, l’AMMC a relevé que le critère d’égalité de traitement est respecté dans la mesure où l’offre vise l’ensemble des porteurs des titres Nexans Maroc non détenus par l’initiateur de l’offre.
Par ailleurs, l’évaluation des titres objet de l’offre publique a été effectuée par l’évaluateur indépendant « Hdid et Associés » représenté par Monsieur Mohamed HDID dont la nomination a été préalablement approuvée par l’AMMC.Par ailleurs, l’analyse multicritère retenue pour la fixation du prix a été examinée par l’AMMC, et appréciée comme suit :
o Approche par les cours moyens pondérés : cette méthode consiste en l’utilisation de la moyenne des cours boursiers pondérés par les volumes, de l’action Nexans Maroc sur les 12, 24 et 36 mois précédant le 19 mars 2021. La valeur par action qui ressort de l’application de cette méthode est de 129,2 MAD ;o Méthode des comparables boursiers : La méthode de valorisation par les comparables boursiers consiste à appliquer aux agrégats financiers de la société, les multiples observés sur un échantillon composé d’entreprises internationales cotées comparables. Le multiple retenu pour la valorisation de Nexans Maroc est le multiple EV/EBITDA. Cette méthode résulte en un prix par action de 305,3 MAD.
o Méthode d’actualisation des flux de trésorerie disponibles (DCF) : L’évaluation est effectuée sur la base des flux de trésorerie futurs découlant du plan d’affaires de Nexans Maroc, actualisés au coût moyen pondéré des capitaux, augmentée d’une valeur terminale actualisée. Cette méthode permet d’obtenir un prix par action de 164,1 MAD.
Une synthèse de la valorisation faite par l’évaluateur indépendant est reprise dans le tableau suivant :Le prix par action fixé par le conseil d’administration de l’initiateur de l’offre publique de retrait s’établit à 200 MAD par action.Compte tenu de ce qui précède, l’AMMC considère que les méthodes utilisées relèvent de critères d’évaluation objectifs, significatifs et multiples. De même, ces critères sont pertinents et usuellement retenus, et correspondent aux caractéristiques de la société visée. Aussi, l’AMMC estime que les caractéristiques de l’offre sont conformes aux principes énoncés par l’article 13 précité.
• Avis de l’évaluateur Indépendant
L’attestation de l’évaluateur indépendant a conclu au caractère équitable du prix offert aux actionnaires minoritaires de Nexans Maroc dans le cadre de l’offre publique de retrait objet de la présente décision de recevabilité.
• Intérêts stratégiques nationaux
En application de l’article 29 de la loi 26-03 précitée, l’AMMC a soumis le projet d’offre au Ministre de l’économie et des finances en vue de l’appréciation dudit projet au regard des intérêts stratégiques nationaux. Le Ministre n’a pas manifesté d’objection au projet.4- Décisions de l’AMMC :
• Accord au projet d’offre
Au vu de l’ensemble des éléments précités, l’AMMC déclare recevable le projet d’offre publique de retrait initié par Nexans Participations, sur les actions Nexans Maroc au prix unitaire de 200 MAD.• CalendrierLe calendrier définitif de l’opération sera fixé ultérieurement. Il doit être préalablement validé par la Bourse de Casablanca.
• Reprise de la cotation de la valeur Nexans Maroc L’AMMC demandera à la Bourse de Casablanca de reprendre la cotation de la valeur de Nexans Maroc le 06 juillet 2021
