Visioconférence : Les Assemblées Générales doivent respecter certaines règles

Suite à la publication au Bulletin Officiel de la loi n° 27-20, l’AMMC informe les émetteurs et les investisseurs de certaines mesures introduites par ladite loi, ainsi que des recommandations pour y répondre au mieux pendant ce contexte.

Organisation des Assemblées Générales:

L’AMMC rappelle aux émetteurs devant tenir leurs assemblées générales pendant la période d’état  d’urgence  sanitaire  que  les  dispositions  de  la  loi  27.20  introduisent  des  mesures exceptionnelles  relatives  à  la  tenue  des  réunions  des  organes  de  gouvernance et  des assemblées générales des sociétés anonymes pendant la période de l’état d’urgence sanitaire. En effet, l’article 3 de ladite loi 27.20 autorise, pendant la période de l’Etat d’urgence sanitaire, toutes  les  sociétés  anonymes  à  tenir  leurs  assemblées générales  par  les  moyens  de visioconférence ou moyens équivalents, et à recourir aux formulaires de vote visés à l’article 131bis.

Pour  rappel,  les  principales  modalités  à  respecter  pour  l’utilisation  de  ces  modes  de participation à distance sont :

• Les moyens de  visioconférence  ou  moyens  équivalents doivent  remplir  les conditions suivantes:-Satisfaire  à  des  caractéristiques  techniques  garantissant  une  participation effective  à  la  réunion,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon continue;-Permettre d’identifier préalablement les personnes participant par ce moyen à la réunion;-Permettre  un  enregistrement  fiable  des  discussions  et  délibérations,  pour  les moyens de preuve. Les formulaires de vote par correspondance doivent  être  remis  ou adressés  à tout actionnaire qui en fait la demande par tous moyens prévus par les statuts ou l’avis de convocation, et ce à compter de la convocation jusqu’à un délai de 10 jours avant la  tenue  de  l’assemblée.  Les  formulaires  de  vote  par  correspondance  doivent  être transmis à la société au plus tard 3 jours avant l’assemblée.
• Préparer, en amont de l’assemblée, les moyens techniques nécessaires pour permettre la participation  à  distance  la  plus  large  possible des  actionnaires  ou obligataires appelés à se réunir en assemblée générale. Lesdits moyens doivent être adaptés au nombre de participants à l’assemblée générale, et portent notamment sur la  mise  en  place,  si  possible  au  niveau  du  site  internet  de  l’émetteur,  de  processus permettant de remplir les fonctions suivantes:

-L’identification des personnes habilitées à participer à l’assemblée générale et des droits de vote respectifs dont ils disposent éventuellement. Le site internet de  l’émetteur  peut  offrir  une  plateforme  pour  l’enregistrement  préalable  des participants à l’assemblée, après justification de leurs qualités;

-L’identification  des  personnes  participant  effectivement  à  l’assemblée  et l’établissement de la feuille de présence visée à l’article 134 de la loi 17-95 précitée;

-Le partage électronique des documents à mettre à la disposition des participants à l’assemblée générale;-Le recueil des propositions de résolutions de la part des participants justifiant des conditions requises;

-La  diffusion  simultanée  des  délibérations  au  moins  au  profit  des  personnes enregistrées pour participer à l’assemblée générale;-L’exercice  du  droit  de  vote  en  assemblée  à  travers  des  formulaires  de  vote électroniques nominatifs et sécurisés;

-L’enregistrement,  l’archivage  et  la  restitution  ultérieure  des  délibérations  de l’assemblée. Ainsi, l’AMMC appelle les sociétés faisant appel public à l’épargne à tenir leurs  assemblées  générales  en  recourant  aux  moyens  précités  et  en respectant les recommandations ci-après:

Ces  processus  devraient  être  sécurisés  et  aisément  accessibles  pour  les  participants.  Ils devraient être regroupés sur une page accessible depuis la page d’accueil du site internet de l’émetteur. Dans l’impossibilité de développer de telles fonctionnalités sur le site internet de l’émetteur,  des  processus  alternatifs  devraient  être  mis  en  place  en  s’appuyant  sur  les technologies  existantes  et  largement  accessibles  telles  que  l’email,  la vidéoconférence,  le streaming, ou autres moyens équivalents.

• Mettre en place  une  communication  claire  sur  les  modalités  de  tenue  de l’assemblée générale, notamment sur les informations suivantes:

-Les  modalités  particulières  précises  de  déroulement  de  l’assemblée  générale compte tenu du contexte sanitaire actuel, notamment une description claire des modalités de justification de la qualité de participant à l’assemblée, et d’accès à l’espace électronique de l’assemblée générale;-Les modalités d’exercice des droits des participants à l’assemblée, notamment:

• Le droit d’accès  à  tous  les  documents  mis  à  la  disposition  des participants  en  vertu  des  dispositions  législatives  et  réglementaires applicables;
• Le droit de vote à travers les formulaires électroniques;
• Le droit de  proposer  des  projets  de  résolutions  à  l’assemblée générale. L’AMMC  recommande  vivement  aux  actionnaires  et  obligataires  des  sociétés faisant  appel  public  à  l’épargne  d’utiliser  l’ensemble  des  moyens  à  leur disposition pour participer à distance aux assemblées générales.

Autorisation des émissions obligataires:

L’AMMC  rappelle  aux  sociétés  faisant  appel  public  à  l’épargne  et  désirant  procéder  à  des émissions obligataires qu’en application des dispositions de l’article 4 de la loi 27.20 précitée, lesdites  émissions  obligataires  peuvent,  pendant  la  période  d’état  d’urgence sanitaire,  être  autorisées  par  le  conseil  d’administration  ou  le directoire,  sans recours à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Le conseil d’administration ou le directoire qui fait usage de cette faculté doit en rendre compte, dans un rapport, à la plus prochaine assemblée générale des actionnaires, à convoquer dans un délai maximum de 15 jours après la fin de l’Etat d’urgence sanitaire.